股市新宠 国有企业集团改制绑上“整体上市”战车

来源:解放日报  日期:2004年02月23日 采访对象:管理学院产业经济学系系主任 芮明杰 教授

自从1月10日,上海电气集团宣布出资65亿元进行改制重组后,各方聚焦的目光就没有挪开过。
2月18日下午3时,一则关于上海电气改制重组产权项目投资意向信息,赫然出现在上海联合产权交易所的网站上。内容显示:包括珠江投资、福禧投资、宝钢集团在内的几十户境内潜在投资者,有望参股上海电气。
引入境内投资者,上海电气已经成功迈出了这一步,但这只是第一步。按照电气改制的时间表,引入境外投资者,创造条件到香港上市,才是接下来的动作。  TCL、宝钢集团、武钢集团、中国重汽、中软集团、百联集团……在这份整体上市的花名册上,名单已经越开越长。而上海电气,不过是其中一个。
股市新宠
“从股市行情来看,近期沪深股市中关于上市公司整体上市的题材已经热了起来”,海通证券研究所张崎说。
谈到整体上市,不能不提TCL。自从去年9月底TCL通讯公告TCL集团将整体上市以来,短短几个月,股价从18.24元/股一路拉升到27.34元/股。整体上市至今,较发行价已经上涨了101.64%。握有“发行前股本总额9.08%”的该公司董事长李东生“一夜暴富”,个人身家达到了6.16亿元,迅速跻身亿万富豪行列。
无论从市值,还是从“个人”价值判断,整体上市的财富效应都已经显现,TCL决非个例。武钢股份在沪市宣布增发不超过20亿股以收购集团公司钢铁资产后,股价最大涨幅甚至达到了72.6%。市场的积极反应,无疑给后来者以极大信心。
张崎说,目前公开信息披露的或市场流传的整体上市概念还涉及到一批上市公司,包括原ST小鸭(现已更名ST重汽)向大股东定向增发,实现中国重型汽车集团的重型汽车业务的整体上市;国内百货业航母“百联集团”将第一百货和华联商厦两家上市子公司通过新设合并实现百联的整体上市;此外还有上海电气集团整合旗下优质资产组建新公司等等。在国有企业改革向集团层面深入的形势下,整体上市已成为不少企业集团改制的策略选择。
怎样看待整体上市集中出现的这股风潮?复旦大学管理学院副院长芮明杰认为,应该结合两个大背景考虑。首先,“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式”,是十六届三中全会的重要精神。这并不是简单地针对国有中小企业改制,而是已经拓展到更高层次、更大层面,即大的企业集团也应该走混合所有制的改制道路,整体上市是其中一条路径。选择整体上市,不仅可以实现股权结构多元化,实现向公众公司的转变,同时又能募集到企业发展的资金。“一石三鸟”,何乐而不为?
再者,原先大的集团公司不少是政府委、办、局转变或脱离出来的,其下面通常有一家或几家上市公司,但是集团公司往往是非实体化公司,它拥有对子公司的控股权,但把生产运作交给子公司。问题就是,既然子公司能够独立生存发展,未来还有谁想要上面的“婆婆”呢?非实体的集团控股公司还有没有存在的必要?  答案是肯定的。作为集团公司,它可以将下面子公司分散的力量捏聚起来,做大做强,增强综合实力。但是,它必须实现向实体化的转变,而整体上市恰恰为此提供了一个通道。再从更广的集团层面看,整体上市使集团转化成了真正实体意义上的集团,与国际型的跨国公司相一致。
“现在做整体上市是理所当然的,还不算晚”,芮明杰说。  又一个“提款机”?
越来越多的集团在摩拳擦掌、跃跃欲试。但是,科尔尼上海公司总经理孟凡辰对此表示了自己的担忧。集团整体上市的目的,无非是为了解决发展资金的需要,融资后谋求更大的发展。但是,如果集团整体上市成为一股风潮,是不是也会蕴藏过去子公司上市中那种纯粹圈钱的目的呢?
对整体上市而言,一方面,要向公众说明为什么需要钱;另一方面,要有确实的、好的投资方向和项目。但孟凡辰指出,目前即便在集团上市过程中,不少集团都重视突出第一方面,忽视第二个方面,把上市当成唯一“目的”,而不是进一步扩大发展的“手段”。这样的话,就可能回到过去上市只是为了圈钱的老路上去。不同的是,与过去的“集团通过子公司上市圈钱”相比,现阶段是“集团母公司开始亲自上市圈钱”了。
这样的担心不是没有道理。张崎说,中国相当多的上市公司都是由国有企业改制而成。集团公司将自己盈利的资产剥离出来进行股份制改造,成为股份公司并向社会公开发行股票上市。但在实际运作中,往往人员、财务、资产不分家,关联交易频繁,集团母公司占用上市子公司资金乃至以上市公司资产担保屡有发生,投资者权益受到严重侵害。虽然中国证监会、国资委等监管部门出台了一些规章来制约这种现象,但成效并不明显。这已经成为中国资本市场的一大顽疾。但张崎也乐观指出,整体上市应该不会导致上述现象的加剧。因为整体改制上市,可以进一步理顺公司治理机制,而这必将有助于减少关联交易、资金占用等问题,公司质量和透明度也会得到提高。
芮明杰也表示了相同的观点。他指出,整体上市后,大集团下面的上市子公司往往还存在,那么关联交易就不可避免会产生。对关联交易,我们应该有客观而全面的认识,不要一提到关联交易,就联想到黑幕。关联交易是一种中性的市场行为,在国际资本市场也很普遍。用得好,具有降低交易成本、提高效率的作用;用得不好,就有违规操作、自谋私利的弊端。如何能不越过这个“楚河汉界”,关键在于市场监管。而市场,总归是往规范的方向发展的。
玩转“壳”资源
从实现途径上看,吸收式合并是比较常见的一个方法。“就各大集团上市过程中,具体通过哪种途径来上市,都并不存在太多的法律障碍”,孟凡辰说。
但在实际操作中还是有讲究的。芮明杰强调,资产重组中,不一定一“混”就好。原先几家上市子公司主业并不相同,简单一“混”,反而会导致主业不明显,使投资者无所适从。不妨选择其中一家业绩较好的子公司,将集团内与其主营业务相关的资产整合注入其中。关键在于能够反映集团的核心竞争力、长期竞争力的优势所在,这样才能吸引投资者眼光。对余下的几家子公司,如果其主要业务与集团母公司有很大的不同,完全可以让其独立发展,保持上市公司的地位。
对“壳”资源必须有所选择。事实上,中石油、中石化等大型国企在香港发行H股上市后对于国内上市的一些子公司进行了有选择的退出,上海电气集团在近两年的资产重组中也先后转让了轻工机械、金泰B股、中纺机等子公司的股权。通过转让“壳”资源适当收缩整合,有所为有所不为,才能更好地依托规模优势谋求更大的发展,企业的产权和股权也能在流动中实现更大的优化组合,体现它的价值。
整体上市是当前的市场热点,随着改革面的进一步拓展,会不会又是一个“一哄而起”?  张崎分析认为,在当前的股市环境下,“整体上市”还不会大面积出现,因此不会对大盘构成集中压力,但资本市场通过金融革新实现发展突破的方向无疑是正确的。
他说,尽管关于这方面的消息很多,但目前真正提上议事日程的集团公司还有限。就目前市场氛围看,上海、深圳本地股和东北概念股是最有可能发生整体上市的板块。(记者 支玲琳 丁波)