- 唐跃军-

复旦大学管理学院副教授

复旦大学EMBA《中国公司治理》授课教师

美国亚利桑那州立大学访问学者；研究方向为中国公司治理、家族企业传承、创业企业治理、团队激励机制。

古风短视频网红李子柒创作的视频具有“归园田居”般的恬淡和温暖，展现了中国的乡土生活，在海内外“圈粉无数”。只可惜好景不长，在经历数轮与MCN机构杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）的利益纠葛与抗争之后，李子柒无奈地选择断更并发起诉讼。从2021年7月14日更新完“井盐”视频至今，已经断更近7个月；2021年10月25日，由李子柒持股49%的四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒”），正式起诉杭州微念、刘同明。

现实的商业纷争总是残酷的，不仅因为“触动利益比触动灵魂还要难”，而且一旦在股权架构设计和公司治理层面留下先天性的制度安排与机制设计缺陷，往往会导致合作双方之间出现覆水难收的惨淡局面。实际上，股权分配和股权架构设计如果解决不了动态性问题，出现矛盾和纠纷甚至覆水难收可能是迟早的事。

图1 杭州微念/四川子柒的股权架构图

来自多个渠道的信息显示，李子柒和她的小团队比较专注于内容创作，各平台账号、天猫旗舰店、螺蛳粉工厂都主要由杭州微念掌控，而图1所示的股权架构图显示，李子柒并没有杭州微念的股份，双方合资的四川子柒名下除了商标版权，几乎是一个空壳。

按照一般的逻辑推断，李子柒和刘同明、杭州微念之间的纠纷可能有三个方向：

应当说，上述三种方案都具备一定的可行性。采用方案A，无需变更股权比例，采用方案B，考虑到目前杭州微念其实几乎所有的东西都是属于或来源于李子柒和四川子柒，因此李子柒在杭州微念的合理持股比例可能在15-20%之间（不一定要一步到位，可以分次给）。

以15%计算，创始人刘同明在杭州微念拥有的收益权降为17.374%=20.44%*85%（略高于李子柒，刘同明比较容易接受），投票权降为29.2825%=34.45%*85%（如果李子柒不是直接入股的话，刘同明的控制权不一定会降低）。若考虑到前期对李子柒应有权益的损害进行补充，以李子柒持有杭州微念20%的股份，则创始人刘同明拥有的收益权降为16.35%=20.44%*80%（低于李子柒的收益权，刘同明可能难以接受），投票权降为27.56%=34.45%*80%（如果李子柒不是直接入股的话，刘同明的控制权不一定会降低）。

在股权架构方面，显然方案A更易操作，也比较符合公司战略定位与各利益相关方的诉求。首先，杭州微念作为一个网红孵化平台，虽然目前主要是李子柒这个IP，但对于刘同明和外部资本来说，不应该是最后一个，将杭州微念与四川子柒分开单独运营，更符合未来公司运作的战略逻辑。其次，成立四川子柒本身就是给李子柒（李佳佳）本人的一种分配，只是杭州微念侵占了几乎所有的品牌资产和收益，没有放到四川子柒里面才是根本矛盾，如果杭州微念一开始就以四川子柒为主体进行品牌资产和运营投入以及收益分配，相信不至于到现在这个地步。再次，以四川子柒作为融资与IPO平台也更便于对“李子柒”这个超级IP进行控制权、经营权和收益权的配置。最后，杭州微念应以更大的诚意在四川子柒这个平台进行利益让步，树立自己弘扬中国文化的无私形象，也更符合自己作为一家孵化平台的价值取向，以便在未来的IP获取上被信任。

可惜的是，目前杭州微念还在继续申请李子柒相关商标品牌，以及之前已有很多公司和业务在使用李子柒相关商标品牌，而李子柒不是杭州微念股东，无法获得任何权益。

至于方案B，在协调多个既得利益者以及股权架构调整方面要困难和复杂一些。“触动利益比触动灵魂还要难”，更别说要调整股权架构直接触动刘同明、楼永健以及外部投资机构等既得利益者的利益了。不过方案B的难度在于各方妥协，可行性也在于各方妥协之后可能带来的潜在的巨大收益。

首先，方案B使得李子柒这样一个商业价值巨大、发展前景广阔的超级IP深度而且稳定地整合到杭州微念主导的整体架构中，不仅有利于充分利用和发掘李子柒的商业价值，而且在很大程度上地消除了未来可能的纠纷与冲突，这将显著提升杭州微念的企业价值和公司估值，是主要利益相关者多赢的格局。其次，15%-20%的持股比例对应的权益，特别是外部融资以及之后IPO带来的巨大的股权增值预期，将对李子柒产生相当强烈有效的激励。IPO之后可能出现财富指数级膨胀，李子柒只要是正常人，就不会拒绝一举成为10亿（甚至更多）富豪的机会。后续如果李子柒进一步发展，还可以相当方便地在四川子柒（或其他子公司、控股公司）层面对李子柒实行动态股权激励或动态收益权分享计划。

方案C一拍两散、两败俱伤，也许是李佳佳实现方案B的底牌，初看起来似乎用的可能性不大，不过也并非不可能。双方矛盾不可谓不深，实际上已经到了难以调和的境地。

首先，杭州微念和四川子柒目前的股权分配和股权架构设计明显对李子柒不利。在现有股权架构下，外部融资和IPO的主体都是杭州微念，和李子柒没有直接关联，李子柒只是一头被“圈养”在四川子柒的奶牛而已。其次，目前杭州微念旗下的多数公司可能都是和李子柒品牌有关的，但是和李佳佳没有关系的公司。这让李子柒情何以堪？是可忍孰不可忍，在相关权益被严重损害的情况下，李子柒有可能顶着来自其他利益相关者，特别是已经入局的资本的巨大压力采用方案C。最后，杭州微念不断申请李子柒相关商标品牌，以及之前已有很多公司和业务在使用李子柒相关商标品牌，侵占和转移核心资产，不断架空、掏空或甚至“绑架”李子柒。刘同明以及杭州微念不仅“欺负”人（李子柒不持有杭州微念的相关权益），而且挑战底线（“夺取”李子柒品牌）。杭州微念以自己的名义，而不是四川子柒的名义去申请李子柒相关的商标与品牌，一点都不讲武德，也是不合法的（特别是在没有李子柒同意的情况下），李子柒可以起诉杭州微念作为股东却非法侵占和转移公司资产（2021年10月25日，双方已经对簿公堂）。

实际上，股权分配和股权架构设计如果解决不了动态性问题，出现矛盾和纠纷甚至覆水难收可能是迟早的事。股权架构设计和公司治理机制的动态性不足，搞定一般的网红明星问题不大，但李子柒实在是太火了，以及李子柒经历苦难，有故事有阅历，已经不是“傻白甜”了。刘同明和杭州微念比较合适的做法应该是基于李子柒人力资本的动态性逐步“让步”以便在收益权、经营权、控制权层面实现关键人力资本的动态激励相容，或者也可以考虑签订通常的对赌协议来进行一定程度的动态调整。

杭州微念作为股东，申请本应属于四川子柒的品牌和商标是不明智的，如果是以四川子柒的名义申请品牌和商标，李子柒肯定没有意见。现在杭州微念让李子柒入股，没谈拢以及谈的过程中杭州微念依然“侵占”，只能是对簿公堂了。

尽管生活是妥协的艺术，但是既然已经背信弃义，可能就没有继续合作的必要了。